次日拂曉，漢軍大營號角再起，旌旗獵獵。
膚施城北，劉黑闥與梁師都部繼續清除城下剩餘障礙。
在李善道的命令下，漢軍的投石車與強弩陣地向前推進了百餘步，對城頭進行更密集的壓制射擊。石彈呼嘯，弩箭如蝗，城頭唐軍雖仍奮力還擊，但準頭與頻率已不及昨日。
梁師都親督部下，在箭石交織中，指揮士卒填平陷坑，砍倒拒馬，一步步將戰線推向護城河邊。至午後，膚施城北外圍障礙已基本肅清，護城河外的開闊地帶，已暴露在漢軍面前。
與此同時，清涼山下的攻勢也在再次展開。
王君廓與蘇定方遵照李善道之計，自辰時起，便再度對北、東兩坡發動猛攻。
攻勢比昨日更顯凌厲，鼓聲震天，殺聲動地。
漢軍士卒一波波沿山道向上衝擊，箭雨潑灑，滾木?石不斷滾落，山坡上再度血肉橫飛。王君廓雖因傷未再親自衝陣，坐鎮於北坡陣前督戰，怒罵呼喝之聲數里可聞。
蘇定方於東坡則指揮若定，不斷變換攻擊隊形與節奏，佯攻、實攻交替，使守軍疲於應付。
戰鬥持續至日暮。
漢軍雖然仍未能攻上山腰要害，但守軍箭矢、擂木消耗甚巨。
山頂唐寨之中，指揮防禦的軍校聲音嘶啞，眼中佈滿血絲。
暮色四合，漢軍鳴金收兵。
山坡上的漢軍屍體都已搬回，剩下些殘破的兵器。
黯淡的天光下，整座清涼山瀰漫着濃重的血腥與疲憊之氣。
……
是夜，月隱星稀，熱風掠過高地，吹動遍野荒草。
漢軍大營中，兩支精悍的小隊悄然集結。
北路，由王君廓麾下悍將李武率領，計八十人，皆黑衣輕甲，揹負飛鉤長索、油脂火把與短兵利刃。東路，蘇定方部選出勇將張儉，率同樣裝扮的七十名死士。兩隊人在各自主將面前肅然領命，王君廓與蘇定方再三叮囑：“潛行無聲，攀援務速，火起爲號，死戰奪寨！”
子時三刻，夜濃如墨。
李武率北隊潛至清涼山北坡一處白日觀察好的峭壁之下。此壁陡峭，幾近垂直，白日看似絕路，但巖縫間偶有草木，可供借力。李武一聲低哨，數名身手最敏捷者口銜短刃，率先拋出飛鉤。鐵鉤扣住巖壁凸石或樹幹，試了試力，便如猿猴般手足並用，攀援而上。隨後，繩索垂下，餘人依次跟上。衆人屏息凝神，只聞風聲與極輕微的摩擦聲。逐漸接近山脊。
然而，就在距離山頂寨牆僅十餘丈時，意外陡生！
一名士卒踩落的碎石，嘩啦滾下，在靜夜中響聲格外清晰。
“有動靜！”山頂暗處，立刻傳來唐軍警哨的低喝。緊接着，幾支火箭劃破夜空，射向峭壁方向，雖未射中人，卻照亮了正在攀爬的漢軍身影！
“敵襲！北壁！”警鑼淒厲響起。
李武心知暴露，大吼一聲：“快上！強攻！”不再隱藏，死士們奮力加速。
但山頂守軍反應極快，白日激戰後的疲憊似乎並未影響其夜間警備。
滾木、石塊雨點般砸下，更有弓弩手瞄準繩索射擊。繩索崩斷聲中，數名漢軍慘叫着墜入黑暗。李武左臂中箭，咬牙砍斷箭桿，率已攀上頂端的二十餘人，猛撲向寨柵。
幾乎與此同時，東路的張儉部也遭遇了類似情況。他們選擇的路徑雖稍緩，卻也被暗處唐軍佈設的響鈴機關察覺。未及靠近寨牆，便被巡哨發現，箭矢迎面射來。張儉揮刀撥箭，率衆強衝，迎頭撞上早已嚴陣以待的一隊唐軍甲士，陷入混戰。
山上火光四起，喊殺聲、兵刃交擊聲頓時打破夜空寂靜。
山下，王君廓與蘇定方望見山上火光亮起，卻未按預定形成燎原之勢，反而迅速被分割成數處，喊殺聲雜亂，心知不妙。
但事已至此，總不能將攀壁偷襲的將士丟下不管，只能改夜襲爲強攻了。
王君廓不顧王君愕勸阻，揮刀大呼：“兒郎們，跟老子衝！接應李武！”親率主力向北坡白日強攻的山道猛衝。
東邊，蘇定方亦下令東坡主力進攻策應。
卻唯是山上寨中守軍的反應速度極快，襲隊伍暴露的那一刻，山頂各要害處的守卒便已就位。當王君廓、蘇定方主力沿山道攻上時，遭遇的抵抗甚至比白日更加有序而猛烈。滾木、?石帶着煙塵滾落，弓、弩箭矢如雨。漢軍仰攻艱難，每進一步都要付出慘重代價。而山頭上，李武、張儉等人雖拼死血戰，終究不佔地利，或被逼入死角，墜落山下，或被分割圍殺。
殘月隱於雲後，風捲着血腥味掠過山脊。
王君廓親自揮刀連斬數名潰退的士卒，仍無法推進半步。
眼見山上火光明滅不定，漸次熄滅，己方死士的喊殺聲歸於沉寂，而己軍在山道上傷亡越來越大，王君愕死死拉住了他：“大郎！事不可爲！再衝只是枉送性命！快撤！”
王君廓望向山頂，那裏唐旗在火把映照下依舊飄揚，他發出一聲不甘心的低吼，終於狠狠一刀砍在旁邊巖石上，火星迸濺：“撤！鳴金！撤兵！”
漢軍如潮水般退下清涼山，丟下更多屍體與傷員。
夜色中，撤退的隊伍壓抑而狼狽。
……
中軍大營，高高的望樓之上。
李善道披着大氅，憑欄遠眺清涼山方向。那裏火光已基本熄滅，只餘零星火把移動，喊殺聲也漸漸平息。遠處傳來王君廓、蘇定方兩部收兵的鉦聲，低沉而無奈。
于志寧、屈突通等重臣靜立其後。
良久，于志寧輕嘆一聲，說道：“段德操治軍嚴謹，警備周全，果非易與之輩。”
李善道皺起了些眉頭，嘿然稍頃，倒是有些佩服這個段德操了，說道：“梁公，段德操能以一軍在此，與你周旋數年，令你不得寸進，確非僥倖。今日觀此山守禦，白日激戰竟日，夜間防範猶然森嚴，險僻之處設警暗伏，調度有方，士卒用命。此人，……堪稱良將是也。”
的確堪稱良將，要不然，區區一座山頭，再是佔據地利，王君廓、蘇定方皆漢軍勇將，麾下亦皆漢軍敢戰之士，卻兩天一夜，夜襲的手段加上，卻也不致還未能將之拔克！
梁師都恭謹地應了兩聲是，說道：“陛下，此賊雖確非庸將，然早晚必爲陛下所擒。”
屈突通沉吟了下，撫須說道：“陛下明鑑。段德操此子，家爲累世將門，其祖段榮，高歡之連襟也；其父段韶，北齊之名將也，凡北齊諸戰，無有不與，邙山之戰，曾經救下高歡。既有兵法家學，又得邊鎮實戰磨礪，陛下對他的‘良將’之評，誠是宜當。不過，以老臣愚見，段德操雖可稱良將，然膚施孤城，他卻是久守必失；反觀我軍現雖小小受挫於清涼山，然根基穩固，兵多將廣，補給無虞，此消彼長之下，則臣以爲，只需步步爲營，膚施終將可下。”
段德操原籍武威。自西漢段貞任武威太守後，其族便在武威繁衍不息，以至於今，早是當地的著姓世家。數百年間，踊躍出了大量的人才，特別以軍功顯赫者，代不乏人。東漢的名將段?、北涼的建立者段業等，皆出此族。??不久前，戰死在河東的段志玄，祖籍也是武威，與段德操同族。至若段德操本人，事實上其家不僅其祖、其父接連爲北齊時期的大將，他的曾祖、高祖等也都是以軍功立身當時的將領，其曾祖段連仕至立節將軍、其高祖段信仕至徵西將軍。如此將門之後，家學淵源，自非尋常的軍中將校可比。
李善道點了點頭，不再言語，又望了一眼清涼山與北邊黑暗中膚施城牆的陰影，便轉身下樓，令道：“傳令各營，加強戒備，以防敵軍趁勝夜襲。清涼山的攻拔事宜，明日再議。”
……
膚施城東門城樓。
段德操未着甲冑，只裹黑幞頭，着一身緋色公服，外罩深色披風，靜靜立於女牆之後。
夜風吹動他的鬚髮，他凝望着東北方向清涼山的方向。
山上最後的火光已然熄滅，隱約可見漢軍火把長龍正蜿蜒退還其營，隊形略顯凌亂。
按刀侍立一旁的梁禮，臉上帶着按捺不住的興奮與戰意，說道：“總管！果如總管所料，漢賊夜襲清涼山我寨。於今漢賊夜襲慘敗，士氣正沮，撤退混亂。俺前天請戰，總管言時機未到。如今，時機豈非已至？敢請總管許俺引騎出城追擊，必可將這還營之賊重創！”
段德操沒有立刻回答，目光隨着遠處漢軍火把的光芒移動，手指輕叩着牆磚。梁禮緊緊盯着他，見他臉上露出斟酌的神態。沒等多久，段德操做出了決定。梁禮聽他沉聲開口，說道：“將軍所言不差，漢賊新敗，正是可掩擊之時！前日出戰，固不可爲；今夜襲之，正當其時！”
他拍了下垛口，令道，“便依將軍所請！勞將軍即刻引城東門內待命之騎，出東門，截擊漢賊還營之衆！切記，以再挫其士氣爲要，勿要貪圖殺傷；賊若接應，不可戀戰，速速退回！”
梁禮精神大振，衣甲鏗鏘，行個軍禮，大聲說道：“末將領命！”
轉將身形，大步流星奔下城樓。
早在白天，段德操便已下令城中騎兵分作三隊，輪流於東、北兩門內集結待命，馬不卸鞍，人不解甲。此刻東門內待戰的三二百騎兵，聞令起身，整束甲、槊，紛紛上馬。
城門在低沉的軋軋聲中緩緩打開一道縫隙，吊橋放下。
梁禮翻身上馬，長槊前指，低喝一聲：“出城！”
數百騎如一股黑色的鐵流，無聲而迅疾地湧出城門，過了吊橋，也沒有打火把，藉助星月的光芒，仗着他們對城外地形的熟悉，向着東北方向漢軍撤退的蜿蜒火把撲去！
夜風更烈，捲起塵埃。
東城樓上，段德操不禁身子前傾，一眨不眨地望着這數百奔騰如潮的鐵騎，沒入黑暗。
清涼山依舊沉默矗立。
而山下的平野，卻即將迎來一場血腥的碰撞。
……
夜色如墨，王君廓、蘇定方兩部自清涼山下撤退的隊伍，因抬運傷亡，又夜黑不太好辨識道路，隊形都顯得有些散亂。火把光芒搖曳，照着一張張疲憊而凝重的面孔，映出刀傷與血跡，士卒們的腳步聲，夾雜着軍官的催促、傷者的呻吟與戰馬的喘息聲，交織一片。
就在隊伍行至距離城北兩部營地尚有十來裏，一處地勢略爲低窪、附近有白天梁師都部未能完全清除的零星拒馬鹿砦殘骸的區域時，忽然大地震顫，蹄聲如雷自黑暗中炸響，急速逼近！
“賊騎！”外圍警戒的哨騎驚促的示警聲剛起，黑色的洪流已衝破夜幕，撞入漢軍隊列側翼！
正是梁禮率領的數百唐軍精騎！
這些騎兵人銜枚，馬裹蹄，悄然潛行至近處，方纔驟然加速。
衝在最前的梁禮，長槊如龍，藉着戰馬衝刺之勢，直接貫穿一名漢軍隊率的胸膛，將其挑飛數步。他暴喝一聲：“殺！”緊隨其後，突擊到來的唐騎揮舞長槊，打着尖利的唿哨，三五成羣，以進鬥的陣型，跟着他楔入進了漢軍散亂的行軍隊列！長槊翻飛，血光迸濺。
“結陣！結陣！”連着兩天，城中守軍的閉城不出，降低了漢軍的警惕，面對這完全沒有意料到的敵襲，外圍的漢軍軍吏聲嘶力竭地呼喊，試圖組織兵士結陣迎戰。
但倉促遇襲，又是側翼受敵，怎麼能瞬間結成嚴密陣勢？
頃刻間，人仰馬翻，慘叫聲大作。火把掉落在地，引燃草叢，更添混亂。唐騎奔騰踐踏，槊光過處，血雨紛飛，轉眼已有數十漢軍，倒在了鐵蹄刀鋒之下。
“賊子敢爾！”一聲炸雷般的怒吼，蓋過了戰場的喧囂。
伴隨着吼聲，漢軍還營隊伍中間、後邊，各有十餘騎緊忙馳出，迎擊向這支突擊的唐騎。爲首兩將，一個拍馬挾槊，目眥欲裂；一個張弓躍馬，?目奮武，可不正就是王君廓與蘇定方！